La Cour d’appel du Québec ferme la porte à l’injonction interlocutoire comme béquille de l’action en passation de titre du vendeur — et nous donne l’occasion de faire le point sur ce que peuvent vraiment faire un vendeur ou un acheteur devant une promesse de vente qui ne se concrétise pas.
Une entreprise française de peinture d’avions signe, en août 2023, une convention pour acheter au prix de 15 000 000 $ les actifs d’une division canadienne spécialisée dans la finition d’avions d’affaires. Le contrat prévoit un parcours par étapes : vérification diligente, consentement de tiers, dépôt du prix en fidéicommis, puis clôture. Sauf que l’acheteuse, invoquant des inquiétudes environnementales, refuse de franchir les étapes suivantes. La vendeuse, elle, veut que la vente ait lieu, point final. Elle poursuit pour forcer la transaction et demande au tribunal, avant même le procès, d’ordonner à l’acheteuse de consigner le prix d’achat, soit 15 000 000 $ plus taxes. Le juge de première instance accepte et ordonne le dépôt de 14 652 838 $ plus taxes (le prix, moins le dépôt déjà versé) chez des avocats. La Cour d’appel, dans l’arrêt Satys Aerospace c. IMP Group Limited, 2026 QCCA 1140, rendu le 26 août 2026 sous la plume du juge Benoît Moore, renverse cette décision.
L’affaire est commerciale et les chiffres sont gros, mais la question qu’elle tranche touche quiconque a déjà signé une promesse d’achat ou de vente — pour une maison, un condo, un terrain ou un commerce — et qui a vu l’autre partie changer d’idée en cours de route.
Les faits : une transaction par étapes qui déraille
La convention d’achat d’actifs prévoyait une mécanique précise. L’acheteuse disposait de 21 jours pour faire sa vérification diligente, pouvant inclure une étude environnementale de phase I. Une fois obtenus les consentements de Bombardier (principale cliente de la division vendue) et d’Aéroports de Montréal (le locateur) à la cession de leurs contrats, ainsi que le transfert des permis, l’acheteuse devait déposer le prix d’achat en fidéicommis dans les deux jours ouvrables, et la clôture devait suivre au plus tard dix jours après ces consentements.
En novembre 2023, l’acheteuse annonce qu’elle n’est pas en mesure de confirmer la fin de sa vérification diligente : le rapport de phase I recommandait une étude de phase II, plus poussée, et elle en fait une condition non négociable. La vendeuse réplique que le contrat ne prévoit aucune étude de phase II, que le risque environnemental lié à des activités de peinture était connu des deux parties, et que l’acheteuse tente en réalité de renégocier le prix. Les positions se cristallisent. En février 2024, la vendeuse dépose sa demande en justice.
Au fond, elle réclame la « passation de titre », c’est-à-dire un jugement qui forcera la vente, plus des dommages-intérêts. Mais elle demande aussi, tout de suite, une injonction interlocutoire — une ordonnance provisoire rendue avant le procès — obligeant l’acheteuse à consigner le prix d’achat jusqu’au jugement final. L’acheteuse, de son côté, demande l’annulation du contrat et le remboursement de son dépôt.
L’action en passation de titre, c’est quoi au juste?
Quand on signe une promesse d’achat acceptée, on ne devient pas propriétaire : on s’engage à conclure la vente plus tard, chez le notaire. Si l’une des parties refuse ensuite de signer l’acte de vente, l’autre a en principe deux options. La première, c’est de réclamer des dommages-intérêts pour le préjudice subi. La seconde, c’est de forcer la vente elle-même. C’est ce qu’on appelle l’action en passation de titre, prévue à l’article 1712 du Code civil du Québec : le défaut de passer titre « confère au bénéficiaire de la promesse le droit d’obtenir un jugement qui en tienne lieu ». Autrement dit, le jugement remplace la signature de la partie récalcitrante et vaut lui-même acte de vente.
Dans la très grande majorité des cas, c’est l’acheteur déçu qui intente ce recours : il veut cette maison-là, ce terrain-là, pas un chèque. Pour réussir, il doit démontrer qu’il a vraiment l’intention d’acheter et qu’il en a les moyens. Historiquement, les tribunaux étaient très formalistes : l’acheteur devait joindre à sa demande un projet d’acte de vente conforme à la promesse et consigner le prix (ou une garantie bancaire) dès le dépôt de sa poursuite. Ce formalisme a été progressivement assoupli, notamment par les arrêts Houlachi c. Bray (1997) et Zanetti c. 2946-6117 Québec inc. (2012). Aujourd’hui, comme le rappelle le juge Moore, l’acheteur « n’a pas à consigner le prix au moment où il intente son action. Il peut le faire à l’audition, voire après le jugement sur ordonnance de la Cour ». La raison est de gros bon sens : la plupart des acheteurs financent leur achat par un prêt hypothécaire, et exiger qu’ils immobilisent le prix des années d’avance rendrait le recours illusoire.
Le juge Moore résume l’état du droit en quatre points, qu’on peut vulgariser ainsi. Premièrement, une promesse de vente est un contrat comme un autre et peut faire l’objet d’une exécution forcée, dans les cas qui le permettent. Deuxièmement, quand toutes les conditions préalables sont accomplies, le recours prend la forme de l’action en passation de titre. Troisièmement, l’acheteur doit démontrer sa capacité d’acheter, mais avec souplesse. Quatrièmement — et c’est important pour les transactions par étapes —, s’il reste des conditions à remplir avant la vente (inspection, remise de documents, changement de zonage, consentement d’un tiers), l’acheteur n’est pas condamné à se contenter de dommages : il peut demander au tribunal d’ordonner l’exécution de ces étapes préalables, et le jugement final peut prévoir la séquence complète menant au transfert de propriété.
Quand c’est le vendeur qui veut forcer la vente
Ici, la singularité de l’affaire : c’est la vendeuse qui poursuit. L’article 1712 le permet, mais la Cour d’appel avait déjà expliqué, dans l’arrêt De Chanteloup c. St-Laurent, 2021 QCCA 90, pourquoi c’est rarissime en pratique. Le problème est mécanique. Pour qu’un jugement vaille titre, il doit pouvoir être inscrit au registre foncier (ou exécuté) sans qu’on ait à courir après le paiement. Quand c’est l’acheteur qui poursuit, il apporte le prix. Quand c’est le vendeur, il n’a aucun contrôle sur l’argent de l’autre. Comme le disait la Cour en 2021, la résistance de l’acheteur à payer « laisse au vendeur, sauf en de rares cas, le recours en dommages-intérêts après revente de l’immeuble, comme seul recours utile ». Les cas où ça marche sont exceptionnels : par exemple, lorsque le prix est déjà en fiducie chez le notaire au moment où survient la difficulté.
C’est là qu’entre en scène l’idée ingénieuse plaidée par la vendeuse et retenue par le juge de première instance. Puisque l’action du vendeur ne peut aboutir que si le prix est disponible au moment du jugement, pourquoi ne pas utiliser l’injonction interlocutoire pour forcer l’acheteuse à consigner ce prix pendant l’instance? On créerait ainsi, artificiellement, la situation du prix déjà en fiducie décrite dans De Chanteloup, et le jugement au fond pourrait valoir titre sans condition. Le juge de première instance, dans un jugement que la Cour d’appel qualifie elle-même de « méticuleusement écrit, fortement motivé », avait adhéré à cette logique par étapes, au nom de la « souplesse et de la créativité » que la Cour d’appel préconise en matière d’exécution en nature.
Pourquoi la Cour d’appel dit non
Le juge Moore ne conteste pas que le raisonnement soit séduisant — il écrit même qu’il « n’est pas faux ». Mais il y voit un paradoxe et plusieurs problèmes de fond.
Le paradoxe d’abord. Tout l’assouplissement du droit depuis Houlachi visait précisément à ne pas obliger l’acheteur à immobiliser le prix d’achat pendant un litige. Ordonner à l’acheteur de consigner le prix au stade interlocutoire, c’est lui imposer exactement ce résultat, mais cette fois pour protéger le recours du vendeur. Curieux renversement.
Ensuite, la nature même de l’injonction interlocutoire. Cette ordonnance provisoire existe pour préserver le statu quo ou empêcher qu’un droit ne soit perdu avant le procès — par exemple, interdire au vendeur de vendre à quelqu’un d’autre entre-temps. Or, ici, la consignation forcée ne préserve rien : elle modifie l’équilibre des parties en faveur de la vendeuse. Et le préjudice invoqué — la perte du droit à l’exécution en nature — n’existe tout simplement pas, parce que la vendeuse conserve d’autres avenues : elle peut obtenir, au terme du procès, des ordonnances forçant l’acheteuse à franchir les différentes étapes puis à passer titre. Ce sera peut-être moins avantageux, concède le juge, mais ce n’est pas illusoire. En réalité, conclut la Cour, la consignation forcée protège surtout la vendeuse contre le risque d’insolvabilité de l’acheteuse — un préjudice qui n’a jamais été plaidé — et « participe alors plus d’une saisie avant jugement que d’une mesure visant la conservation d’un droit ».
Troisièmement, la méthode. Procéder par injonctions interlocutoires successives, sur une preuve partielle, pour ensuite tout refaire au procès avec une preuve complète, risque d’être contraire à une saine utilisation des ressources judiciaires. La Cour prend soin de ne pas fermer complètement la porte : une telle approche pourrait se justifier « dans certains cas », mais en raison des particularités du dossier et « toujours en application stricte des principes de l’injonction interlocutoire ». Ce n’est pas un principe, c’est une exception qui devra se mériter.
Enfin, la clause contractuelle. La vendeuse plaidait que le contrat lui-même obligeait l’acheteuse à consigner le prix, et s’appuyait sur une décision de la Cour supérieure (Boriamos, 2024) où une telle consignation avait été ordonnée. La Cour distingue : dans Boriamos, la clause prévoyait clairement la consignation advenant un litige — un mécanisme de protection négocié pour cette hypothèse précise. Ici, la clause de consignation n’était qu’une étape préparatoire à la clôture, censée survenir deux jours après les consentements de Bombardier et d’Aéroports de Montréal et huit jours avant la vente. Elle n’avait pas pour vocation de répartir le risque d’un procès. Le juge note d’ailleurs une incohérence dans la séquence : si le vrai préjudice était l’échec de la transaction, il aurait d’abord fallu demander une injonction visant l’obtention des consentements des tiers, étape qui précédait le paiement — consentements d’autant plus incertains que le contrat avec Bombardier avait pris fin en décembre 2024 et était en renégociation.
Pourquoi cette affaire retient l’attention
D’abord parce qu’elle clarifie une zone grise. L’arrêt De Chanteloup avait ouvert une petite fenêtre au vendeur en évoquant le cas du prix déjà en fiducie; des plaideurs inventifs ont voulu en faire une porte en fabriquant cette fiducie par injonction. La Cour d’appel refuse d’en faire une porte : le seul fait que l’action soit celle du vendeur ne justifie pas une injonction de consignation, faute de préjudice réel à prévenir. La disponibilité du prix doit découler des circonstances, pas d’une ordonnance provisoire obtenue sur une preuve incomplète.
Ensuite parce que le juge Moore remet les pendules à l’heure sur un point souvent oublié : l’exécution en nature, même si elle occupe une place centrale en droit civil québécois, n’est possible que « dans les cas qui le permettent » (article 1601 C.c.Q.). Qu’un vendeur doive se rabattre sur des dommages-intérêts n’est pas une anomalie; c’est souvent, comme la Cour le disait déjà en 2021, le recours le plus propice. Dans ses mots : « L’identité de l’acheteur est en définitive de peu d’importance pour le vendeur. C’est davantage le prix qui compte. »
Soyons honnêtes : la position du juge de première instance n’était pas farfelue, et la Cour d’appel le reconnaît. On peut soutenir qu’un acheteur qui bloque lui-même les étapes d’un contrat n’est pas très bien placé pour se plaindre d’avoir à immobiliser le prix plus longtemps que prévu — argument dont la Cour admet qu’il « peut ne pas être dénué de tout fondement », sans le retenir. Et la Cour laisse expressément ouverte la question, tranchée dans Boriamos, de la force d’une clause contractuelle qui prévoirait explicitement la consignation en cas de litige. Le débat n’est donc pas complètement clos; il est recentré.
Ce qu’il faut retenir : conseils pratiques
Si vous êtes vendeur et que votre acheteur se défile. Ne partez pas du principe que vous pourrez le forcer à acheter. Dans la vaste majorité des cas, votre recours réaliste est la remise en vente du bien, suivie d’une poursuite en dommages-intérêts pour la différence de prix, les frais supplémentaires et les autres pertes causées par le défaut. Agissez vite : une mise en demeure claire, documentez tout, et remettez le bien en vente sans délai pour limiter vos dommages — un vendeur qui laisse traîner les choses se fait reprocher de ne pas avoir minimisé sa perte. L’action en passation de titre du vendeur reste possible, mais exceptionnelle : elle exige des titres clairs, un projet d’acte conforme à la promesse et, surtout, un prix qui sera disponible au moment du jugement.
Si vous êtes acheteur et que votre vendeur refuse de signer. Votre position est plus forte. L’action en passation de titre est faite pour vous. Vous n’avez pas à déposer le prix en même temps que votre poursuite; vous devrez par contre démontrer que vous avez réellement l’intention et la capacité d’acheter (préapprobation hypothécaire, preuve de fonds). Pensez aussi à demander rapidement une injonction pour empêcher le vendeur de vendre à un tiers pendant le litige — là, l’injonction interlocutoire joue son vrai rôle de préservation. Et si la promesse prévoyait des étapes préalables que le vendeur bloque, vous pouvez demander au tribunal d’ordonner leur exécution.
Si vous rédigez ou négociez une promesse ou une convention d’achat. Cet arrêt est une invitation à prévoir explicitement ce qui arrive en cas de litige. Une clause qui prévoit clairement la consignation du prix, ou une garantie, advenant un différend — et non seulement comme étape de clôture — change la donne, comme l’illustre la distinction faite avec Boriamos. Prévoyez aussi des conditions de vérification diligente sans ambiguïté : l’essentiel de ce dossier tourne autour de la question de savoir si une étude environnementale de phase II était exigible ou non.
Dans tous les cas. Une promesse d’achat acceptée est un contrat, pas une simple lettre d’intention. Avant de signer, assurez-vous que vos conditions (financement, inspection, vente de votre propre propriété) sont bien écrites, avec des délais précis. Avant de vous retirer, faites vérifier si une condition vous permet vraiment de le faire : se retirer sans droit expose à une poursuite qui peut coûter bien plus cher que le dépôt.
Cette chronique est publiée à des fins d’information générale et ne constitue pas un avis juridique. Chaque situation étant unique, il est recommandé de consulter un avocat pour obtenir des conseils adaptés à votre dossier. Vous pouvez communiquer avec Virtulex avocats pour discuter de votre situation.
Me William Desrochers, Virtulex avocats — www.virtulexavocats.com
Référence : Satys Aerospace c. IMP Group Limited, 2026 QCCA 1140 (Cour d’appel du Québec, 26 août 2026, les honorables Martin Vauclair, Benoît Moore et Christine Baudouin, j.c.a.; dossier 500-09-031593-254) — Lire l’arrêt sur CanLII. Voir aussi De Chanteloup c. St-Laurent, 2021 QCCA 90 — CanLII.
